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董事会议事规则

1. 目的

为了进一步规范上海同达创业投资股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平

2. 适用范围

适用于公司董事会定期会议和临时会议。

3. 术语和定义

董事会会议:公司董事会对股东大会负责,由6名董事组成,设董事长1人,独立董事2人。董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。原则上由公司董事会成员出席,监事、总经理、董事会秘书及相关人员列席,由董事长召集和主持。由董事会秘书指定人员记录并形成决议。

4. 职责

4.1 董事会

4.1.1 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

4.1.2执行股东大会的决议;

4.1.3 决定公司的经营计划和投资方案;

4.1.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

4.1.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

4.1.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

4.1.7 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;

4.1.8 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

4.1.9 决定公司内部管理机构的设置;

4.1.10 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

4.1.11 制订公司的基本管理制度;

4.1.12 制订公司章程的修改方案;

4.1.13 管理公司信息披露事项;

4.1.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

4.1.15 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

4.1.16 法律、行政法规部门规章或公司章程授予的其他职权。

4.2 董事长

4.2.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

4.2.2 督促、检查董事会决议的执行;

4.2.3 事会授予的其他职权。

4.3 董事

4.3.1 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

4.3.2 公平对待所有股东;

4.3.3 及时了解公司业务经营管理状况;

4.3.4 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

4.3.5 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

4.3.6 遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他规定。

4.4 董事会秘书

4.4.1 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 

4.4.2遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

5. 工作程序

5.1 定期会议的提案

5.1.1 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 

5.1.2 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 

5.2. 临时会议

  有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: 

  1)代表十分之一以上表决权的股东提议时; 

  2)三分之一以上董事联名提议时; 

  3)监事会提议时; 

  4)董事长认为必要时; 

  5)二分之一以上独立董事提议时; 

  6)经理提议时; 

  7)证券监管部门要求召开时; 

  8)《公司章程》规定的其他情形。 

5.3 临时会议的提议程序

5.3.1 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: 

1)提议人的姓名或者名称; 

   2)提议理由或者提议所基于的客观事由; 

3)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; 

4)明确和具体的提案; 

5)提议人的联系方式和提议日期等。 

5.3.2 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。 

5.3.3 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 

5.3.4 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。 

5.4 会议的召集和主持

  董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 

5.5 会议通知

5.5.1 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有公司印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 

5.5.2 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 

5.6 会议通知的内容

5.6.1 书面会议通知应当至少包括以下内容: 

  1)会议的时间、地点; 

  2)会议的召开方式; 

  3)拟审议的事项(会议提案); 

  4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 

  5)董事表决所必需的会议材料; 

  6)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 

  7)联系人和联系方式。 

5.6.2 口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 

5.7 会议通知的变更 

5.7.1 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 

5.7.2 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 

5.8 议的召开 

5.8.1 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 

5.8.2 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 

5.9 自出席和委托出席 

5.9.1 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 

5.9.2 委托书应当载明: 

  1)委托人和受托人的姓名; 

  2)委托人对每项提案的简要意见; 

  3)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; 

  4)委托人的签字、日期等。 

5.9.3 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 

5.9.4 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 

5.10 关于委托出席的限制 

  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: 

  1)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; 

  2)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; 

  3)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 

  4)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 

5.11 会议召开方式 

5.11.1 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 

5.11.2 以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 

5.12 会议审议程序 

5.12.1 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 

5.12.2 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 

5.12.3 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 

5.12.4 征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 

5.13 发表意见 

5.13.1 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 

5.13.2 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 

5.14 会议表决 

5.14.1 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 

5.14.2 会议表决实行一人一票,以记名投票方式进行。 

5.14.3 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 

5.15 表决结果的统计 

5.15.1 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 

5.15.2现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 

5.15.3 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。 

5.16 决议的形成 

5.16.1 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 

5.16.2 董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 

5.16.3 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 

5.17 回避表决 

5.17.1 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: 

  1)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; 

  2)董事本人认为应当回避的情形; 

  3)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 

5.17.2 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 

5.18 不得越权 

  董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 

5.19 关于利润分配的特别规定 

  董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 

5.20 提案未获通过的处理 

  提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 

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